證交法對上市公司董監事及大股東買賣公司股票的規定，較一般投資人嚴格許多，例如在取得公司持股後6個月內賣出，或賣出持股後6個月內再買回，且有獲利時，公司都可向該董監事行使利益的歸入權。而前述買賣的標的並不僅止於股票，還包括其他與公司股票相關的衍生性有價證券，都適用於這項規定。Q：我是甲股份有限公司(上市公司)董事，有意轉讓持股，同時其他董監亦有出脫持股之計畫。此外，甲公司於前年底辦理現金增資發行新股，某B於現金增資期間於市場上買進甲公司股票。之後，現金增資所涉之公開文件中有虛偽隱匿的情事被揭發，消息散布後，某B發生虧損。請問，若我決定自集中交易市場出售，在賣出前6個月內，我曾經賣出以甲公司股票為基礎之認售權證，請問甲公司就此有無歸入權？A：根據您所述的問題，茲分析說明如下：1.證交法第157條：發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股票超過10％之股東，對公司之上市股票，於取得後6個月內再行賣出，或於賣出後6個月內再行買進，因而獲得利益者，公司應請求將其利益歸於公司(證交法第157條第1項)。關於公司發行具有股權性質之其他有價證券，準用本條規定(證交法第157條第6項)。2.證交法施行細則第11條第1項：依證交法第157條第6項所稱具有股權性質之其他有價證券，指可轉換公司債、附認股權公司債、認股權憑證、認購(售)權證、股款繳納憑證、新股認購權利證書、新股權利證書、債券換股權利證書、台灣存託憑證及其他具有股權性質之有價證券。3.上市(櫃)公司內部人買賣以所屬公司股票為基礎證券之認售權證，而有證交法第157條之適用者，其買進認售權證之交易，係屬「與賣出相當之地位」，應與買進所屬公司股票或其他以該股票為基礎證券之具有股權性質有價證券交易相配；其賣出認售權證之交易，係屬「與買進相當之地位」，應與賣出所屬公司股票或其他以該股票為基礎證券之具有股權性質有價證券之交易相配，並依證交法施行細則第11條第2項所定計算方式計算所獲利益(台財證三字第0920000717號函釋)。4.因您身為董事，在6個月前曾賣出認售權證，等同與買進股票相當之地位，故而您在6個月後賣出股票，即有歸入權之適用，併予說明(應將賣出認售權證與賣出所屬公司股票之交易相配計算)。
