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2021-06-03

面對疫情未來狀況不明朗,許多公司更因為股東會遙遙無期,在欠缺股東會授權下,無法執行重大決議事項。因此,有眾多公司主張可效法國外經驗以「線上股東會」的形式辦理股東會。然而,公司法第172-2條並不允許公開發行公司以視訊方式召開股東會。

鍾佳濱委員在6月3日早上10點,邀集多位立委及專家、學者,以及經濟部、金管會主管機關代表舉辦線上記者會。鍾佳濱委員主張,在特定股東權利受限制的前提下,應適度放寬公司法第172-2條規定,讓公開發行公司股東也能透過視訊方式參與股東會。鍾佳濱委員表示,因現行公司法第172-2條排除大公司得召開視訊股東會的作法似有過當,因為公司重大事項本身就必須事先提案、通知股東,不能出席的股東也可透過「事前投票條款」(公司法第177-2條)進行投票,權益已被保障。視訊會議能提案、表決的只有非重大事項,因此即使開放視訊股東會將面臨技術性障礙,風險也尚在可承受的範圍內,不必因噎廢食。「適度開放公發公司適用,我們也能藉由經驗累積發展出更完善的系統,待技術成熟後,或許可朝開放線上股東會也能針對公司重大事項作出決策的長程目標前進。」

針對視訊股東會面臨的技術障礙(身分驗證、計票公正性問題),請主管機關和集保中心共同研議配套措施,例如引進公正第三方機構進行驗證,或運用區塊鏈技術,提升視訊股東會投開票的公正性。

由於短期內無法立即修法,建議經濟部商業司、金管會盡快取得疫情特別條例的授權,透過特別條例第7條,先及時解決大多數公司章程未規定得召開視訊股東會的困境。

郭國文委員認為,線上股東大會未來應成為股東大會舉辦方式的選項之一,但也需注意股東的權益不應受到減損。建議官方應輔導成立第三方驗證機構,處理線上股東會相關事宜,並注意第三方驗證機構的身分若欠缺官方色彩,可能影響股東對其公正性的質疑。另外,主管機關也應該預先設想線上股東會可能會有的狀況,建立糾紛解決的判定基準。

林楚茵委員表示,美國面對疫情,已經由去年的283家上升為920家公司舉辦線上股東會,台灣應參考國外作法,積極研議公開發行公司實施線上股東會的法制面與實務面相關配套措施。希望未來在3年內能原則性以線上方式召開股東會,讓大家都有機會參與表達意見。此外,金管會和集保中心短期內應先研擬初步的指導原則,讓想引進視訊股東會的公司有一個方向規劃建置相關設施。

何志偉委員指出,金管會2020年8月27日發布的【金融科技發展路徑圖】中,針對金融科技的推動目標寫得非常美好,但與執行面形成強烈對比。在金管會眼中線上董事會在金管會眼中有五個不定時炸彈,其中有四個,都可以靠科技解決,分別是(一)股東身分認證困難(二)視訊斷訊之處理及責任之歸屬(三)同步計票有困難(四)同時可容納之在線最大人數有限制,最後一個則是金管會可以透過職權加以規範、釐清的(五)受託代理人、徵求人或受託人可否透過線上參與股東會,且其代理之股東表決權係屬何種方式出席,亦有待釐清。何志偉表示,金管會相對是保守,但在金融科技與創新中並不是不作為就是負責任,而是我們如何把風險降到最低,這五大風險都是可以改善的,在未來時間裡線上股東會不是做不到,金管會應該善用科技擁抱創新。

理財周刊林筠騏社長建議,台灣可借鏡新加坡的經驗,克服線上股東會可能面臨的技術性問題。台灣有新創團隊目前已開發出可透過eKYC證件驗證與生物辨識等技術,以非實體接觸方式讓客戶快速核對證件與身份;也有動態生物性電子簽章,能經濟且高效地取代親自簽名,科技先行、法規在後。期待台灣能加快修法的腳步,為線上股東會的舉行提供法源依據,跟上國際的潮流。

目前上市櫃公司已經可以委託證交所辦理線上法說會,建議未來也可由較具公正性的「證券F4」受託辦理視訊股東會。

台北科技大學智慧財產權研究所江雅綺副教授表示,因應疫情,去年已有多個國家立法或修法,開放線上會議的選項。如美國SEC和英國都提出新的指引和法規,允許線上會議或虛實混合的安排。新加坡也排除舊法適用,開放公司團體進行線上會議。而採行大陸法系的德國也通過了特別法,讓股東大會例外能以線上方式進行。目前疫情因素無法預測,股東會延期不是治本的方式,它一則會妨礙公司的正常運作,二則也剝奪了股東的數位權利,期待金管會參考國外已經施行視訊股東會國家的經驗,積極研擬相關配套措施,加速台灣的數位轉型。

金管會證期局黃超邦簡任稽核認為,線上股東會需克服法制面與技術面的問題。尤其針對技術面,視訊會議需解決登入身分驗證、股東會互動順暢、計票公正性的問題,技術面若沒有相關配套措施,會引起股東會表決爭議。金管會已和集保中心積極討論中,並研議相關措施因應。

經濟部商業司張儒臣科長表示,視訊股東會的法制面障礙可以透過特別條例第7條解決。就非公發公司部分,只要公司章程有明確規定,就可以舉辦視訊股東會,公司完成股東會後相關紀錄也可以送交經濟部商業司進行註記認證。公發公司部份則尊重金管會的決定,經濟部會給予支持。

集保中心黃蓁蓁經理表示,已研究各國舉辦線上股東會的狀況,集保中心正積極研擬相關措施當中。對於視訊股東會可能面臨的五大障礙,其中關於身分認證問題,集保中心已經有辦理電子投票的經驗,有嚴格的身分認證機制,未來會持續努力克服視訊股東會可能面臨的其他技術性障礙,提供上市櫃公司公正的線上投票平台。

這場線上記者會透過多方探討,期能加速修法,從線上股東會開始,讓台灣真正落實數位轉型。

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關鍵字: 鍾佳濱 林楚茵 郭國文 何志偉 線上股東會 公司法