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2021-06-04

因應指揮中心公布疫情三級警戒,金管會於20日發布公告股東會暫停舉辦,股東會的運作對一間企業公司治理事關重大,數位治理協會陳春山理事長因應時事,於5月31日舉辦線上討論會「【線上輕鬆談】線上股東會的未來設計-新加坡模式」探討線上股東會的可行性,理財周刊林筠騏社長、鍾佳濱立法委員以及亞洲公司治理協會(Asian Corporate Governance Association, ACGA)Neesha Wolf女士出席,針對各方線上股東會的需求與可行性進行探討,以及是否有相對應的措施,可以完善法律的規範以及監督的要求。

鍾佳濱立法委員點出公司法規範中,股東會的出席方式分有親自參與、不在場參與(事前投票)、線上參加但不包含公開發行公司的適用。現有體制之下,重大事項不論參與方式,都須事前提出,實務上股東並不仰賴現場參與股東會討論後才做重大會議的決策,較有疑慮的股東身分認證、同步計票、資訊系統容量與視訊斷訊責任歸屬等作業,在公司法中已有限制防止。鍾佳濱委員指出修法方向,在特定權利行使受到限制的前提下,修正公司法第172-2條讓公開發行公司之股東得以視訊方式參與股東會。

數位治理協會陳春山理事長指出美國在此次疫情後,上市櫃公司使用線上股東會已經逐漸普遍,美國證管會原則上在保障股東權益的考量下,允許線上股東會或實體線上混和股東會。愛沙尼亞運用大量的數據與應用工具,形成數位國家,納斯達克交易所亦借助該國的解決方案,發展出線上投票、股東會的模式,提供給納斯達克上市櫃公司使用。

新加坡Azeus System Holdings中環電腦系統葉家潤業務拓展與營銷總監出席本次討論會,提及新加坡股東會因應此次疫情,以特別條例的方式採取臨時措施:第一、同意股東可透過視訊或僅以音頻的方式實時參與股東大會。第二、在股東會召開前,股東應有機會在合理時間內提出問題,公司亦可允許股東在會議中即時問答。第三、股東可委託會議主席作為代表進行投票。如果公司希望股東通過電子投票系統進行實時遠程投票,公司必須讓股東選擇委託他人作為代表。陳春山理事長建議台灣短期方案為修正公司法第172-2條或仿效新加坡政府制定特別條例,台灣亦有嚴重特殊傳染性肺炎防治及紓困振興特別條例,都是法律可以考量突破的方向。

陳春山理事長點列股東會實務上面臨的問題,以電子投票的身分認證、視訊中斷、過多人數造成同時計票、重複投票為主要疑慮。台灣可以達到DID區塊鏈身分認證,集保中心亦有相關認證機制提出;新加坡以委託主席進行投票的方式防止視訊中斷影響,台灣亦應有對應視訊中斷的風險,與實務上投票中斷的風險可視為同類型的風險控管,並有第三方驗證、設計委託書限時撤回的機制。

福邦證券林火燈董事長提起現階段是否能做出線上股東會,有關身分識別、系統流量與穩定度、與實體股東會的落差為主要的疑慮,以目前的市場而言,網路交易的使用量、憑證發出的數量已佔多數,集保中心亦在積極發展相關機制,身分認證可說已有成熟的身分認證。系統穩定度在交易所系統中可以穩定的維持高交易量的穩定度,台灣有F4的平台,目前上市櫃公司可以委請交易所協助辦理法說會,股東會的線上平台,應也可以交易所作為平台開始建置。

國立台北大學法學院杜怡靜院長指出台灣步入數位轉型,已納入電子投票與視訊會議進入公司法,目前面臨全部虛擬化的可行性。日本自2019年開始逐步進行上市櫃公司轉化為線上股東會,目前先自實體虛擬混和股東會,未來逐漸邁入線上股東會。實體虛擬混合股東會中股東皆不需要出席,股東可行使表決權或單純旁聽,如有表決權需要行使的股東會,股東不可使用委託出席。

國立台北大學法學院張心悌教授點出線上股東會亦可能產生股東缺乏與經營團隊的交流、增加經營者的控制權、公司可能難以掌握投票結果。美國德拉瓦州於2000年第一個開放虛擬股東會,應確保股東身分認證、股東實時參與與保存相關紀錄。應對疫情的措施,德拉瓦州發布緊急命令,只需申報證券交易委員會。綜觀美國,已有30州完全允許虛擬股東會、41州允許混合型虛擬股東會(包含完全允許)。張心悌教授另外提及虛擬股東會應注意經營權爭奪之議案時,仍建議不以虛擬股東會進行,美國實務上如有委託書爭奪的情形,亦不採虛擬股東會進行。

勤業眾信會計師事務所林瑞彬律師提到以股東行動主義而言,股東議事規則第三條資料原可以電子提供,但十五天前之補充資料僅提供給現場股東會閱覽,如採用線上股東會,可以避免股東資料獲取權受到侵害。驗證股東線上會議合法性、身分認證與會議軌跡保管的問題,可委由符合國際認證的事務所進行。即使疫情趨緩,基於股東行動主義而言推展線上股東會仍為發展趨勢。

聚碩科技股份有限公司楊敦凱營運長呼應福邦證券林火燈董事長,目前技術上即使是大型股東會,系統理應不會產生嚴重影響數據亦顯示參與股東會人數並不會如預想中的大量,惟法規有需要放寬之處。

安得數治股份有限公司熊維強總經理為本次主辦單位,說明安得數治股份有限公司是工研院依計畫分割的新創公司,研發主產品為董事會會議管理系統,同時結盟各數位科技公司A-Team,提供公司治理數位工具共同推動公司治理數位化,新加坡Azeus AGM為其中一家,安得數治公司將與Azeus AGM共同合作導入線上股東會議系統,服務各上市上櫃公開發行公司。

亞洲公司治理協會Neesha Wolf女士表達她對線上股東會的支持,自然線上股東會有實務上的問題需要解決,也認同台北大學張心悌教授所提出之另一層面思考,但台灣可以找到解方去完成公司的需求。

國巨律師事務所朱瑞陽合夥律師表示數位治理的方法論,系統與法律共同運作為前景,目前考量以特殊傳染病特殊條例優先放行線上股東會為最快速的解法,但母法與救濟的規範仍須有法律依據,最後仍須回到法規上的應用。集保中心已有e存摺的設置,加上加密金鑰等相關機制,更可確保身分認證的安全與保障,並快速布局線上股東會的作業生態系,同時委託機制亦可有平台進行整合。電子投票與設備運用,可多方結合資訊並帶動系統生態系。

本次疫情在台灣蔓延,開始追上全球遠距數位化的腳步,理財周刊林筠騏社長指出台灣要加速數位轉型,可由公司治理、股東會的數位化作為領頭羊,帶動企業乃至產業的數位轉型,在應對瞬息萬變的環境因素,企業渴望數位遠距的新模式,更期望政府迅速進行法規的放寬,使產業得以快速運轉。,

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關鍵字: 線上股東會 新加坡 數位治理協會 數位轉型