一年一度的情人節是個溫馨浪漫的日子，不過，今年的情人節，台灣半導體業的兩大龍頭--台積電與聯電，通通都有大事。因為，才剛剛從曹興誠手上接下任董事長大位的胡國強，首次以董事長身分出席聯電法說會，讓所有的分析師忙不迭地去會場，看看這位新科董事長。不過，胡國強交出的營運成績單，卻讓分析師們相當不滿意。聯電去年一整年的獲利，幾乎都是來自於處份聯發科、聯詠等子公司的業外持股；多位分析師當著胡國強的面，就直接痛批：聯電的本業表現太差，跟對手台積電幾乎沒得比。相對於法人給胡國強的難堪，同一天的下午，在竹科台積電總部，正在召開董事會；董事會內討論的是：股東分紅，這一場會議是透過越洋視訊會議進行。台積電董事長張忠謀就坐在會議室的中央，一旁是副董事長曾繁城，另一邊則是執行長蔡力行，他同時也是董事會成員，其他列席在會議桌上的還有另一位董事、前工研院院長史欽泰，與代表行政院開發基金的監察人何俊輝。
#@1@#視訊會議的另一端，個個也是來頭不小。在影像上出現的有：台積電的大股東飛利浦代表人羅貝茲與馬力歐，還有外部董事麻省理工學院知名教授雷斯特‧梭羅、前英國電信董事長彼得‧邦菲爵士，以及美國知名學者邁可‧波特。除了身體微恙無法出席的外部董事宏碁創辦人施振榮之外，幾乎所有的董監事都參與了這次台積電的董事會。張忠謀何以如此重視這次的董事會？原因是：在會中，將決定股東及員工權益。兩個小時過後，結果出爐。張忠謀正式宣佈去年股東的配股政策以及員工分紅與董監酬勞方案；其中，和股東權益息息相關的配股政策，頗令人滿意；因為，去年台積電每股大賺了3.79元，為了因應現金分紅的趨勢，這次董事會決議配發的2.8元股利中，有2.5元發現金，另外的0.3元分配股票股利。至於員工分紅方面，為了慰勞兩萬多名台積電員工，董事會也決定提撥68.64億元作為員工分紅，其中五成是現金，另外每個人平均還可以拿到16張台積電股票；如果，按照市值計算，今年台積電的員工可以領到120萬以上的分紅；此外，董監酬勞部份，台積電今年也提撥了2.52億元給包括張忠謀在內的12名董監事，平均每個人可以領到2100萬元。對於台積電今年的配股分紅結果，不管是國內外的法人幾乎一面倒的叫好。「不但在現金配股上給股東有了交代，就連股本控制的問題也都考慮進去」，一位半導體分析師說。台積電的經營如何？何以能讓股東、員工及董監事個個笑逐顏開？去年，台積電年營收衝上2,600億元，稅後獲利700億，等於是一天就淨賺兩億元；相較於台灣最大的民營製造業者鴻海，營收高達6,000億元，卻賺不到500億元，由張忠謀領軍的台積電，確實得之無愧。
#@1@#企業規模愈大，所必須擔負的社會責任也就愈重；一旦營運出現問題，對社會大眾所造成的殺傷力也就愈大。回顧過去幾年，不管是美國恩隆、世界通訊的財務醜聞案；還是發生在台灣的博達、訊碟、陞技的企業掏空案；這些種種，都和企業主是否落實公司治理有密切的關係。事實上，就這一次本刊所製作的「台灣上市櫃公司公司治理」大調查的結果可證，愈重視公司治理的企業，愈值得投資人長期持有股票；調查中，台積電的張忠謀打敗群雄，勇奪公司治理的冠軍寶座。「誠信正直就是台積電的經營理念，並且還要不斷向員工宣揚，主管則要以身作則，把它內化成為台積電的文化內涵」，台積電財務長何麗梅如此形容台積電的公司治理文化；何麗玲是繼張孝威之後，被張忠謀拔擢成為財務長的優秀女性經理人。在台積電內部要升遷經理級以上的高階人員，全部都要經過品格考量。考核內容包括是否能夠信守承諾、並且謹守法度，如果不被認同，就不可能升遷或任用。張忠謀多次對外強調：「一個經理人有能力，卻不誠信，是一文不值；甚至，可能成為公司的禍害。」張忠謀更強調，就算是CEO(執行長)犯錯，董事會也要有撤換CEO的權力，這樣才能真正的落實公司治理；對於CEO的權限，董事會具有收、放的權力。
#@1@#對於台積電的企業傳承，張忠謀也是費盡心思。原先，張忠謀身兼董事長和執行長；之後，他安排曾繁城擔任副董事長、蔡力行做總經理；如此，張忠謀可以同時管理公司並扶持蔡力行。現在，他進一步把執行長的位子交由蔡力行，自己則專任董事長；接下來，張忠謀的佈局可能是由蔡力行身兼董事長和執行長，或由曾繁城出掌董事長，蔡力行仍任執行長，完成整個傳承。「台積電這種梯式傳承，再輔以專業的董事會，算是台灣非常成功的公司治理模式」，輔仁大學金融所所長葉銀華觀察指出。其實，公司治理的文化，不單單用在台積電本身，就連台積電的關係企業都要遵守這項準則。去年12月初，台積電旗下的子公司世界先進突然在重大訊息網站公佈董事會的決議，內容是：除了董事長簡學仁解除兼任總經理之外，擔任法務長一職的副總經理陳香嚴遭到解任；消息一出，整個半導體界為之譁然；園區裡的傳言暗指台積電集團發生人事鬥爭，所有的矛頭都指向在世界先進擔任台積電法人代表的前台積電法務長陳國慈，不滿世界先進董事會決議解職的陳香嚴，更不惜跳出來與世界先進對簿公堂，「以網站上的攻擊黑函當作解職的理由，實在讓人無法接受，這完全是人事鬥爭的手法」，陳香嚴不滿的對記者說。然而這件事情，牽扯到陳香嚴與簡學仁兩人聯手向德州儀器追討一筆六億元權利金的過程；其中，付給律師團的費用過高，引起台積電派駐在世界先進董事會成員的質疑，「由於張忠謀一向對於中飽私囊的惡行非常反感，加上原本陳香嚴的處理態度不佳，才會成為台積電殺雞儆猴的目標」，一位熟知內情的人士透露。為了推動誠信正直的公司治理文化，張忠謀的決心，真的讓所有的學者與投資人佩服。
#@1@#不過，碰上西進登陸設廠的這件事，可就讓台積電吃盡了苦頭。就以過去幾年來說，包括中芯、和艦積極的擴張0.18微米以下的新製程，甚至蓋起了12吋廠，台積電在大陸卻只能投入一座只能做0.25微米的8吋舊廠，每次在法說會或者股東會上，張忠謀的回答都只有一句話，「台積電遵守政府的法令，一切都等待開放後我們就做」；雖然，失去了前進大陸的先機，讓很多台積電經理人為之氣結，但吃點小虧，不代表沒有機會翻身；去年農曆年後，檢調大舉搜索聯電總部以及曹興誠、宣明智等高階主管的住家，並且羈押違法西進投資的和艦董事長徐建華，讓整個聯電違法投資和艦案成了眾所矚目的焦點。這時，台積電不但身處風暴之外，張忠謀更大方的把執行長的兵符，交給了總經理蔡力行；一年後，台積電的營收幾乎已經是聯電的兩倍，兩大晶圓廠的獲利，更有天壤之別，更別說台積電的股價，早就是聯電的三倍有餘了，「不管在管理團隊，還是公司的財務透明度，甚至是營收與獲利的前景，台積電真的比同業好的太多了，」高盛證券半導體分析師呂東風說。不過，台積電在推動公司治理之所以如此順利，除了董事長張忠謀本人外，主要還是因為它有兩大股東強力支持，那就是飛利浦以及行政院開發基金，「在這兩大股東的監督之下，再加上選了一位願意傳承的執行長張忠謀，使得台積電成為台灣少見的公司治理典範；只是，台積電並不是台灣典型的企業，所以，它的典範不易再發生在其他企業身上」，葉銀華替台積電這家台灣公司治理的模範生，下了如此的註腳。
