Q：我所服務的A公司乃為未上市上櫃的公開發行公司，分別持有B、C、D、E等4家未上市上櫃的股份有限公司，持股比例分別為20％、30％、40％、50％，我身為財務長，為處分前述之投資，乃考慮採用下述方式：1.與甲投顧公司簽約，由該公司業務人員於全省巡迴演講中，進行推介與銷售；2.在我任職公司的官網上，介紹前述4家公司的財務、業務狀況，並要求有意購買各該公司的股份者，直接與我公司聯絡。請問這2種方式有否違反相關規定？A：依您來函所述，茲分析如下：1.貴公司為公開發行公司，應有證交法之適用。2.B、C、D、E等4家未上市上櫃公司的股票，屬於受證交法第6條規範之有價證券。3.貴公司出售其持股仍需申報始生效，蓋以證交法第22條第3項規定於出售所持有，而公開招募者，準用證交法第22條1項。4.貴公司與甲投顧公司簽約，由該公司業務人員於全省巡迴演講中，進行推介與銷售，依銷售對象不同說明如下：a.銷售對象為證交法第43條之6之金融機構時屬於私募，蓋因無人數限制且依施行細則第8條之1，證交法第43條之7係指對證交法第43條之6第1項以外之非特定人為要約或勸誘之行為。b.銷售對象為證交法第43條之6之金融機構以外之人時非屬私募。5.蓋以：演講＝公開發表會、說明會；進行推介＝一般性廣告或是公開勸誘(證交法第43條之7第1項、施行細則第8條之1)；全省巡迴演講＝應募人有可能為證交法第43條之6第1項2、3款以外之人，或是其人數超過35人(證交法第43條之6第2項)。貴公司在官網上，介紹前述公司之財務、業務狀況，並要求有意購買各該公司股份者，直接與貴公司聯絡部分，說明如下：a.非屬私募(因為屬施行細則第8條之1之「網際網路」)。b.應屬於公開招募，蓋因任何人均可瀏覽貴公司之網站，可能應募之對象自然不限證交法第43條之6第1項之特定人，故應屬證交法第43條之7及施行細則第8條之1之公開勸誘之行為。因此貴公司應依證交法第22條第3項向主管機關申報生效後，始可與投顧簽約並由其業務人員於全省巡迴演講中，就貴公司持有之前述公司股票進行推介與銷售，或於貴公司官網上介紹前述公司之財務、業務狀況，並要求有意購買各該公司股份者，直接與貴公司聯絡，否則即違反證交法，而有證交法第175條之刑責。
